【案情簡介】

2018年，趙某代表A公司向B公司購買鋼管，但雙方并未簽訂書面買賣合同。后趙某向B公司交付承兌匯票（載明可以背書轉讓、出票人為C公司）以支付貨款，后B公司根據(jù)A公司的指示向C公司開具了發(fā)票。

2020年，C公司起訴B公司并提供上述承兌匯票及相應發(fā)票的復印件，聲稱趙某系代表C公司向B公司購買鋼管的，故B公司與C公司之間存在買賣關系，現(xiàn)因B公司未向其交付鋼管，遂要求B公司向其退還承兌匯票已承兌的貨款。

【調查與處理】

廣東三良律師事務所依法接受B公司委托處理該案糾紛，后經(jīng)了解A公司法定代表人兼股東王某同時是C公司的股東，故A公司與C公司之間可能構成關聯(lián)企業(yè)，而上述承兌匯票是由C公司交付給趙某、趙某再交付給B公司以支付A公司貨款之用的，B公司僅是根據(jù)A公司要求開具發(fā)票。經(jīng)綜合考慮分析，廣東三良律師事務所代表B公司向法院提出答辯，主張B公司與C公司之間不存在買賣合同關系。

在庭審中，趙某明確其系代表A公司下單購買鋼管的，雖然C公司聲稱趙某的買賣行為系代表C公司，但其未能進一步提供證據(jù)證明其上述委托關系，且本案的承兌匯票并非由C公司直接交付給B公司的，不能證明雙方存在買賣合同關系，故法院支持B公司的答辯并依法判決駁回C公司的全部訴訟請求，后B公司與C公司均未上訴。

【法律分析】

一、在沒有書面合同的情況下，如何認定雙方是否存在買賣合同關系？

最高人民法院曾就這一情況作出明確規(guī)定：當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外（具體詳見《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條）。

實務上，在沒有簽訂書面買賣合同的情況下，可以用于證明買賣雙方達成合意的證據(jù)比較有限。當事人只能根據(jù)間接證據(jù)（如送貨單、收貨單、付款記錄、發(fā)票等）形成證據(jù)鏈從而證明買賣事實的存在，但上述間接證據(jù)亦存在被推翻或不被認定的情況。在訴訟中，經(jīng)常出現(xiàn)被告以送貨單、收貨單、結算單、發(fā)票非其本人簽署或非其本人名義為由，否認其系實際買方的情況；又或者以對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱為由，否定原告就是實際賣家的情況。在面對上述抗辯的情況下，賣家應該通過提交已經(jīng)履行交付標的物或者給付價款的義務并已由買方接受的證據(jù)，來證明買賣合同的成立。

就本案而言，趙某否認C公司委托其向B公司下單購買產(chǎn)品，B公司亦抗辯稱其與C公司之間不存在買賣合意，針對上述抗辯意見C公司僅提供了可背書轉讓的承兌匯票及B公司開具的發(fā)票作為證據(jù)予以反駁，但最終未能提供其委托趙某下單購買產(chǎn)品的證據(jù)，也未能提供證據(jù)證明其自身曾向B公司下單購買產(chǎn)品，故此法院最終認定其提交的上述證據(jù)未能形成有效的證據(jù)鏈，C公司亦因此敗訴。

二、為何C公司提供了其出具的承兌匯票復印件以及B公司出具的發(fā)票，仍然無法證明B公司與C公司之間存在買賣合同關系？

這與承兌匯票、支票等金融票據(jù)的無因性存在極大關系。根據(jù)可背書轉讓匯票的特殊性，票據(jù)上權利義務關系的成立，并不以原因關系的成立和有效為前提，票據(jù)關系與其原因關系各自獨立。這意味著只要票據(jù)具備票據(jù)法的條件，票據(jù)權利就成立，持票人持有票據(jù)原件即享有票據(jù)權利，至于票據(jù)行為賴以發(fā)生的原因（即持票人因何原因持有票據(jù)），在所不問。綜上所述，無論B公司與C公司之間是否存在交易關系，B公司均可以取得承兌匯票產(chǎn)生的全部票據(jù)權利，故B公司取得承兌款項這一行為并不能證明B公司與C公司之間存在買賣合同關系。

此外，雖然C公司持有B公司開具的發(fā)票，但因承兌匯票未能實際證明B公司與C公司之間存在交易關系，而C公司又不能提供其他證據(jù)（包括但不限于訂購單、發(fā)貨單、簽收單、對賬單等），故此上述發(fā)票屬于孤證，并不能證明雙方買賣合同成立的事實，故法院認為認定B公司與C公司之間不存在買賣合同關系是合法的。

三、既然B公司與C公司之間不存在合同關系，那么B公司通過承兌匯票方式收取了C公司支付的款項，C公司能否以不當?shù)美麨橛?，要求B公司退還已經(jīng)收到的承兌款？

不能。本案中的承兌匯票由C公司一經(jīng)簽發(fā)，就產(chǎn)生了獨立的債權債務關系，并與票據(jù)的原因相分離，即出票人C公司與承兌人B公司無論原因關系有效與否，均不影響票據(jù)權利的效力。這就意味著，承兌匯票發(fā)行或背書轉讓等票據(jù)行為只要具備法定條件，即可產(chǎn)生有效的票據(jù)關系，即使票據(jù)的原因關系存在著缺陷，或被解除，或被撤銷，但票據(jù)關系仍然有效。在本案中，趙某收到C公司的承兌匯票后，有權背書轉讓給B公司，B公司只需合法持有票據(jù)即可實際行使票據(jù)債權人的權利并取得承兌款，而B公司取得上述承兌款這一行為是基于票據(jù)關系發(fā)生的，而非沒有法律上的原因，故其行為不符合不當?shù)美臉嫵梢?，C公司不能以不當?shù)美麨橛梢驜公司返還貨款。

【典型意義】

一、買賣合同作為典型的合同之一，是生活中常見的行為，如到超市購物、購買無人售賣機的商品、房屋買賣等，因交易便捷、長期合作等原因，不簽訂書面買賣合同直接供貨的情況大量存在，一旦出現(xiàn)一方違約，在沒有簽訂書面合同的情況下，如何舉證證明買賣關系的存在是至關重要的。

而根據(jù)相關的舉證責任分配原則，主張存在買賣合同關系的一方當事人應對合同成立的事實承擔舉證責任，已經(jīng)簽署書面合同的，應提交書面合同，沒有簽訂書面合同的，應提供訂單、送貨單、對賬單、發(fā)票等憑證，因此，在交易過程中，我們應當注意收集、保存證據(jù)（包括但不限于訂購單、送貨單、簽收單、對賬單等），法院將會根據(jù)雙方交易習慣，并結合上述證據(jù)來認定雙方存在買賣合同關系。

二、在現(xiàn)代社會中，交易雙方通過使用承兌匯票、支票等票據(jù)方式支付交易款的情況并不少見。為保障交易的穩(wěn)定、安全，我國民事法律制度確立了票據(jù)存在票據(jù)關系與原因關系相分離的特性（即票據(jù)的無因性），上述特性使票據(jù)權利的轉讓區(qū)別于一般財產(chǎn)權利的轉讓。民法上一般財產(chǎn)權利的轉讓應當以通知債務人為要件且需承接原權利人在權利人的瑕疵，而票據(jù)權利的轉讓則以背書或直接交付的方式即可，無需通知債務人，且原則上新的持票人不承受前手在票據(jù)上的瑕疵，從而保護合法持有人的票據(jù)權利的實現(xiàn)。